CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Rahmenbedingungen
Gute und verantwortungsbewusste Corporate Governance haben bei der HORNBACH-Baumarkt-AG hohe Priorität. Der Deutsche Corporate Governance Kodex fasst wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften zusammen und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

 

Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH-Baumarkt-AG haben in ihren Sitzungen am 16. Dezember 2008 und 19. Mai 2009 die Erklärungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internet-Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die vollständige Erklärung vom 16. Dezember 2008, welche auch die einzelnen Abweichungen erläutert, lautet wie folgt:

 

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom 16. Dezember 2008

Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH-Baumarkt- Aktiengesellschaft erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 14. Juni 2007 – bekannt gemacht am 20. Juli 2007 – seit der letzten Entsprechenserklärung bis zum 8. August 2008 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden Empfehlungen aus den Ziffern 4.2.3, 5.3.3., 5.4.1 und 5.4.7

Seit dem 8. August 2008 wurde und wird den Empfehlungen in der Fassung vom 6. Juni 2008 – bekannt gemacht am 8. August 2008 – grundsätzlich entsprochen. Nicht angewandt wurden und werden Empfehlungen aus den Ziffern 4.2.3, 5.3.3, 5.4.1 und 5.4.6. Von der Ziffer 7.1.2 wurde die in Satz 2 neu eingefügte Empfehlung bezogen auf den Bericht für das Halbjahr 1. März bis 31. August 2008 des Geschäftsjahres 2008/2009 nicht angewandt.

Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf folgenden Gründen:

a) Ziffer 4.2.3:

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Satz 6, dass Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen auf anspruchsvolle Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Der im Jahre 1999 beschlossene Aktienoptionsplan für die HORNBACH-Baumarkt-AG enthält keinen Vergleichsparameter, sondern eine Ausübungshürde. In eventuell zukünftigen Aktienoptionsplänen werden entsprechende Vergleichsparameter berücksichtigt. Darüber hinaus empfiehlt der Kodex in Ziffer 4.2.3 Satz 8, dass der Aufsichtsrat für außerordentliche nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren soll. Diese Begrenzungsmöglichkeit ist im Aktienoptionsplan der HORNBACH-Baumarkt-AG aus dem Jahre 1999, der ohnehin nur eine relativ geringe Zuteilung an Optionen für Mitglieder des Vorstands vorsieht, nicht vorgesehen.

b) Ziffer 5.3.3:

Nach der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen solchen Ausschuss nicht gebildet. Die Bildung erscheint uns nach den bisherigen Erfahrungen nicht erforderlich.

c) Ziffer 5.4.1:

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Satz 2 unter anderem die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen, um Erfahrungen und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens sichern zu können.

d) Ziffer 5.4.7 (bisherige Fassung) bzw. 5.4.6. (neue Fassung):

Der Kodex in der Fassung vom 14. Juni 2007 empfiehlt in Ziffer 5.4.7 Satz 6 und in der Fassung vom 6. Juni 2008 in Ziffer 5.4.6 Satz 6, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, auszuweisen. Aufgrund der unseres Erachtens unbedenklichen Gesamtvergütung des Aufsichtsrats halten wir eine individualisierte Angabe für nicht notwendig. Der Kodex empfiehlt darüber hinaus in Ziffer 5.4.7 Satz 7 (bisherige Fassung) bzw. in 5.4.6. Satz 7 (neue Fassung) die vom Unternehmen an Mitglieder des Aufsichtsrats bezahlten
Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistung, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistung, im Corporate Governance Bericht individualisiert gesondert anzugeben. Die HORNBACH-Baumarkt-AG nutzt in einem Fall die Möglichkeit, auf die Expertise eines Aufsichtsratsmitglieds zu speziellen Themen zurückgreifen zu können. Die Zusammenarbeit erfolgt auf der Basis einer symbolischen Vergütung. Für eine individualisierte Darstellung sehen wir keinen Bedarf.

e) Ziffer 7.1.2. Satz 2 (neue Fassung):

Ziffer 7.1.2. wurde in Satz 2 um die Empfehlung erweitert, wonach Halbjahres- und etwaige Quartalsberichte vom Aufsichtsrat oder seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert werden sollen. Seit dem 8. August 2008 wurde und wird dieser Empfehlung in der Fassung vom 6. Juni 2008 – bekannt gemacht am 8. August 2008 – vor der Veröffentlichung grundsätzlich entsprochen. Nicht entsprochen wurde der Empfehlung jedoch hinsichtlich des Berichts für das Halbjahr 1. März bis 31. August 2008 des Geschäftsjahres 2008/2009. Der Zeitraum zwischen dem 8. August 2008, dem Tag der Veröffentlichung des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 6. Juni 2008, und dem 30. September 2008, dem Tag der Veröffentlichung des Halbjahresberichts, war zu kurz bemessen, um der Empfehlung auch insoweit zu entsprechen.

Bornheim bei Landau, den 16. Dezember 2008
HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft

Der Aufsichtsrat

Der Vorstand

Die vollständige Erklärung vom 19. Mai 2009, welche ebenfalls die einzelnen Abweichungen erläutert, lautet wie folgt:

Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG vom 19. Mai 2009

Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ändert auch die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG. Höchstvorsorglich erklären daher Vorstand und Aufsichtsrat der HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG neuer Fassung, dass den Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 6. Juni 2008 – bekannt gemacht am 8. August 2008 – seit der letzten Entsprechenserklärung grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden und werden die Empfehlungen aus den Ziffern 4.2.3 Absatz 3 Satz 2 und 4, Absatz 4
und 5, 5.3.3, 5.4.1 Satz 2 und 5.4.6 Abs. 3 Satz 1 und 2.

Die genannten Abweichungen von den Empfehlungen beruhen auf folgenden Gründen:

a) Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 2:

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 2, dass Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen auf anspruchsvolle Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Der im Jahre 1999 beschlossene Aktienoptionsplan für die HORNBACH-Baumarkt-AG enthält keine ergleichsparameter,
sondern eine Ausübungshürde. In eventuell zukünftigen Aktienoptionsplänen werden entsprechende Vergleichsparameter berücksichtigt.

b) Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 4:

Darüber hinaus empfiehlt der Kodex in Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 4, dass der Aufsichtsrat für außerordentliche nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren soll. Diese Begrenzungsmöglichkeit ist im Aktienoptionsplan der HORNBACH-Baumarkt-AG aus dem Jahre 1999 nicht berücksichtigt, da ohnehin nur eine relativ geringe Zuteilung an Optionen für Mitglieder des Vorstands vorgesehen ist.

c) Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5:

Des Weiteren wurden und werden die Empfehlungen aus Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 des Kodex („Abfindungs-Caps“) nicht angewandt. Ob und wie die neuen Empfehlungen aus Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 rechtlich umsetzbar sind, ist umstritten. Die weiteren Entwicklungen sind hier abzuwarten. Im Übrigen erfolgt die Abweichung von Ziffer 4.2.3 Absatz 4 und 5 auch aus Wettbewerbserwägungen.

d) Ziffer 5.3.3:

Nach der Empfehlung in Ziffer 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen solchen Ausschuss nicht gebildet. Die Bildung erscheint uns nach den bisherigen Erfahrungen nicht erforderlich.

e) Ziffer 5.4.1 Satz 2:

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Satz 2 unter anderem die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen, um Erfahrungen und Kompetenz zum Wohle des Unternehmens sichern zu können.

f) Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1:

Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen, auszuweisen. Aufgrund der in der Satzung selbst geregelten Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats halten wir eine individualisierte Angabe für nicht notwendig.

g) Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 2:

Der Kodex empfiehlt darüber hinaus in Ziffer 5.4.6 Absatz 3 Satz 2 die vom Unternehmen an Mitglieder des Aufsichtsrats bezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistung, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistung, im Corporate Governance Bericht individualisiert gesondert anzugeben. Die HORNBACH-Baumarkt-AG nutzt in einem Fall die Möglichkeit, auf die Expertise eines Aufsichtsratsmitglieds zu speziellen Themen zurückgreifen zu können. Die Zusammenarbeit erfolgt auf der Basis einer symbolischen Vergütung. Für eine individualisierte Darstellung sehen wir keinen Bedarf.

Bornheim bei Landau, den 19. Mai 2009

HORNBACH-Baumarkt-Aktiengesellschaft
Der Aufsichtsrat	Der Vorstand

 

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der HORNBACH-Baumarkt-AG hat zwölf Mitglieder und setzt sich nach dem deutschen Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen aus Aktionärs- und Arbeitnehmervertretern
zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner werden durch die Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit des Aufsichtsrats und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Bei Abstimmung im Aufsichtsrat hat bei Stimmengleichheit im Falle einer erneuten Stimmengleichheit in einer zweiten Abstimmung der Vorsitzende des Aufsichtsrats die ausschlaggebende Stimme..

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse des Unternehmens eng zusammen. Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und begleitet den Vorstand beratend. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands, beruft sie ab und ist zuständig für den Abschluss, die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands. Maßnahmen des Vorstands, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend beeinflussen, bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat enthält hierzu einen Katalog mit zustimmungspflichtigen Geschäften oder Maßnahmen. Der Kreis der zustimmungsbedürftigen Geschäfte kann durch Beschluss des Aufsichtsrats jederzeit erweitert oder eingeschränkt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Sie sind weder an Aufträge noch an Weisungen gebunden. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich
nutzen. Die Aufsichtsratsmitglieder sollen Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen könnten, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offen legen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats sollen zur Beendigung des Mandats führen. Interessenkonflikte sind im Geschäftsjahr nicht aufgetreten. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat folgende Ausschüsse gebildet:

• Vermittlungsausschuss
• Personalausschuss
• Finanz- und Prüfungsausschuss (Audit Committee)

Die Besetzung der Ausschüsse ist auf Seite 85 des Berichts wiedergegeben.

Der Vorstand

Der Vorstand der HORNBACH-Baumarkt-AG besteht aus fünf Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in gemeinschaftlicher Verantwortung aller seiner Mitglieder. Die Compliance zur Einhaltung von Recht, Gesetz und unternehmensinternen Richtlinien bildet dabei eine wesentliche Leitungsaufgabe.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Unternehmensstrategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Finanz- und Ertragslage sowie der Risikolage und des Risikomanagements. Er legt dem Aufsichtsrat außerdem die Investitions-, Finanz- und Ertragsplanung für den Konzern für das kommende Geschäftsjahr sowie die Mittelfristplanung (5 Jahre) vor. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unterrichtet der Vorsitzende des Vorstands den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich. Geschäfte und Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, werden dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegt. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen und die anderen Vorstandsmitglieder
hierüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Konzerns, dürfen Vorstandsmitglieder nur mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernehmen.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre der HORNBACH-Baumarkt-AG nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung entscheidet insbesondere über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie den Abschlussprüfer. Die Aktionäre werden regelmäßig mit einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten sowie auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht wird, über wesentliche Termine unterrichtet. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt grundsätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die HORNBACH-Baumarkt-AG bietet den Aktionären den Service eines weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Rechnungslegung des HORNBACH-Baumarkt-Konzerns erfolgt nach den Internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS). Der Einzelabschluss der HORNBACH-Baumarkt-AG wird nach dem Deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) erstellt. Die Wahl des Abschlussprüfers erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung. Der Finanz- und Prüfungsausschuss bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer ist unabhängig. Er übernimmt neben der Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses auch die prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzberichten.

Die HORNBACH-Baumarkt-AG verfügt über ein Risikomanagementsystem, das kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst wird. Die Funktionsfähigkeit des Risikomanagementsystems wird von den Abschlussprüfern geprüft.

Transparenz
Die Aktionäre, sämtliche Teilnehmer am Kapitalmarkt, Finanzanalysten, Investoren, Aktionärsvereinigungen und Medien werden regelmäßig und aktuell über die Lage sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen des Unternehmens informiert. Kommunikationsmedium ist hierbei hauptsächlich das Internet. Alle Personen, die für das Unternehmen tätig sind und bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben, werden über die sich aus dem Insiderrecht ergebenden Pflichten informiert.

Die Berichterstattung über die Lage und die Ergebnisse der HORNBACH-Baumarkt-AG erfolgt durch

 

• Quartalsberichte
• Halbjahresfinanzbericht
  
• Geschäftsbericht
  
• Bilanzpressekonferenz
• Telefonkonferenzen mit internationalen Finanzanalysten und Investoren
• sowie Veranstaltungen mit Finanzanalysten und Investoren im In- und Ausland

Die Termine der regelmäßigen Finanzberichterstattungen sind im Finanzkalender, der im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter www.hornbach-gruppe.de zu finden ist, zusammengefasst. Neben dieser regelmäßigen Berichterstattung werden nicht öffentlich bekannte Informationen, die bei der HORNBACH-Baumarkt-AG eingetreten sind und die geeignet sind, den Börsenkurs der HORNBACH-Baumarkt- Aktie erheblich zu beeinflussen, im Rahmen von Ad-hoc-Mitteilungen bekannt gemacht.

Directors’ Dealings und Beteiligungsverhältnisse

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH-Baumarkt-AG sowie die mit diesen in enger Beziehung stehenden Personen haben Transaktionen mit Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten nach Maßgabe von § 15a WpHG und Ziffer 6.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilen.

Im Berichtsjahr wurden der Gesellschaft keine Geschäfte von Führungspersonen bzw. von Personen, die in enger Beziehung zu den Führungspersonen stehen, gemäß § 15a WpHG (Directors’ Dealings) gemeldet.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge und die Struktur der Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats dar. Er ist Bestandteil des Konzernlageberichts und richtet sich mit Ausnahme der individualisierten Offenlegung der Vergütung nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands
Die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung orientieren sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie dem Erfolg des Unternehmens im Wettbewerbsumfeld. Die Gesamtbezüge und die einzelnen Vergütungsbestandteile stehen ferner in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung und der Leistung des Gesamtvorstands.

Die Bezüge des Vorstands enthalten feste und variable Bestandteile. Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus einer fest vereinbarten Jahresvergütung, die in gleichen monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Weiterhin erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Jahrestantieme, die nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausbezahlt wird. Die Höhe der Jahrestantieme bemisst sich am Konzernjahresüberschuss.

Als Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung wurden den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Aktienoptionsplans 1999 in vier Tranchen Aktienoptionen (2000 bis 2003) zugeteilt. Das Aktienoptionsprogramm ist auf die Erreichung anspruchsvoller Kursziele der Aktie der HORNBACH-Baumarkt-AG ausgerichtet. Im Geschäftsjahr 2008/2009 hatten sämtliche Tranchen die Ausübungshürden überwunden. Einzelheiten des Aktienoptionsplans werden im Anhang unter Anmerkung (34) näher erläutert.

Für das Geschäftsjahr 2008/2009 betragen die Gesamtbezüge des Vorstands der HORNBACH-Baumarkt-AG für die Wahrnehmung seiner Aufgaben für den Konzern T€ 4.399 (Vj. T€ 2.798). Davon entfallen T€ 1.099 (Vj. T€ 1.048) auf die feste Vergütung sowie T€ 3.300 (Vj. T€ 1.750) auf erfolgsbezogene Komponenten. Die Mitglieder des Vorstands besitzen zum Bilanzstichtag 28. Februar 2009 zusammen 21.755 (Vj. 21.875) Aktien der HORNBACH-Baumarkt-AG.

Mit Blick auf die Größe und Marktstellung des Unternehmens sind die Gesamtbezüge des Vorstands unseres Erachtens insgesamt angemessen. In der Hauptversammlung 2006 stimmten die Aktionäre mit Dreiviertelmehrheit dafür, bis einschließlich Geschäftsjahr 2010/2011 auf eine individualisierte
Offenlegung der Vorstandsbezüge zu verzichten (Opting out-Klausel).

Die Arbeitsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten weder Pensionszusagen noch Abfindungsklauseln.

Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 15 der Satzung der HORNBACH-Baumarkt-AG geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder setzt sich satzungsgemäß aus einem festen und einem variablen, an der Dividende orientierten Vergütungsbestandteil zusammen. So erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats außer dem Ersatz seiner Auslagen eine nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbare jährliche feste Vergütung von € 6.000 sowie eine erfolgsorientierte Vergütung in Abhängigkeit vom Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung und damit der Dividendenausschüttung.

Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte der festen und der erfolgsorientierten Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Finanz- und Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich € 3.000. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich € 1.500 je Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten das Dreifache der jeweiligen Ausschussvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 belief sich auf insgesamt T€ 205 (Vj. T€ 188). Dabei entfallen T€ 92 (Vj. T€ 84) auf die Grundvergütung, T€ 75 (Vj. T€ 69) auf die erfolgsbezogene Vergütung und T€ 38 (Vj. T€ 35) auf die Ausschusstätigkeit. Die Mitglieder des Aufsichtsrats besitzen zum Bilanzstichtag zusammen 19.330 (Vj. 19.390) Aktien der HORNBACH-Baumarkt-AG.

Angaben zum Aktienoptionsplan 1999

Die Hauptversammlung der HORNBACH-Baumarkt-AG vom 26. August 1999 hat einen Aktienoptionsplan mit folgenden Eckpunkten beschlossen:

Bezugsberechtigte
Während der Laufzeit des Aktienoptionsplanes von vier Jahren werden maximal 1.500.000 Bezugsrechte ausgegeben. Davon können maximal entfallen auf:

 

Tranchen, Erwerbszeiträume

Während der Laufzeit werden vier jährliche Tranchen ausgegeben, dies erfolgt innerhalb von zwei Monaten nach Bekanntgabe der Ergebnisse der Gesellschaft für jeweils das dritte Quartal des Geschäftsjahres. Ausgabetag der Tranchen ist dabei jeweils der Tag der entsprechenden Beschlussfassung über die Ausgabe durch Vorstand bzw. Aufsichtsrat.

Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Wartezeit beträgt zwei Jahre ab jeweiliger Tranchenausgabe. Nach Ablauf von zwei Jahren können höchstens 20 % und danach jährlich bis zum Ablauf von sechs Jahren weitere 20 % (jeweils maximal) ausgeübt werden. Das Ende des Ausübungszeitraums liegt sieben Jahre nach Ausgabe der letzten
Tranche. Eine Ausübung ist letztmalig nach Bekanntgabe der Ergebnisse der Gesellschaft für das dritte Quartal 2009/2010 möglich.

Bezugspreis
Der Bezugspreis ergibt sich aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Präsenzhandel der Frankfurter Börse während der dem Ausgabetag des Bezugsrechtes vorangehenden zehn Handelstage.

Ausübungshürde, Ausübungsfenster
Zur Ausübung der Bezugsrechte bedarf es innerhalb eines Zeitraums von sechs Wochen vor der Ausübung des Erreichens der Ausübungshürde. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Aktienkurs der HORNBACH-Baumarkt-AG im Präsenzhandel den Bezugspreis, der je nach Tranche zwischen € 22,25 und € 29,86 liegt, um mindestens 30 % übersteigt.

Weiterhin dürfen Bezugsrechte nur innerhalb des Monats nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse oder vorläufiger Umsatz- und Ergebniszahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres
ausgeübt werden („Ausübungsfenster“), wobei Einschränkungen aus allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes, zu beachten sind.

Nichtübertragbarkeit, Anstellungsverhältnis
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar und nicht durch Dritte ausübbar, jedoch an Ehefrau, Ehemann oder Kinder des Bezugsberechtigten vererbbar. Zur Ausübung der Bezugsrechte bedarf es im Ausübungszeitpunkt grundsätzlich eines ungekündigten Anstellungsverhältnisses; im Jahr nach Kündigung oder Aufhebung des Anstellungsverhältnisses kann die Gestattung der Ausübung vorgesehen werden.

Im Geschäftsjahr 2008/2009 wurden – wie im Vorjahr – wegen Ablauf des Erwerbszeitraums keine Bezugsrechte mehr ausgegeben.

Unter Berücksichtigung der im Geschäftsjahr 2008/2009 gewandelten Optionen, sowie ausgeschiedener und gewechselter Bezugsberechtigter ergibt sich folgender Gesamtbestand der ausgegebenen Bezugsrechte:

Die Aktienoptionen wurden im Geschäftsjahr mit einem gewichteten durchschnittlichen Preis in Höhe von € 24,25 (Vj. € 25,51) gewandelt.

Die vierte Tranche des Aktienoptionsplans 1999 wurde gemäß dem Standard IFRS 2 „Share-based Payment“ bewertet und bilanziert. Für die im Geschäftsjahr 2002/2003 ausgegebene vierte Tranche der Optionen ergab sich ein rechnerischer Wert in Höhe von € 3,89 pro Aktienoption. Die Wertberechnung basierte auf Rechenmodellen zur Ermittlung von Optionspreisen für frei handelbare europäische Optionen (OTC-Optionen). In der Optionspreisermittlung wurde ein angemessener Abschlag für die Ausübungshürde und das Ausübungsfenster berücksichtigt. Der Ausübungspreis der Aktienoption liegt bei € 22,25. Aus der Bewertung des Aktienoptionsplans wurde im Geschäftsjahr 2008/2009 ein Aufwand in Höhe von T€ 154 (Vj. T€ 295) berücksichtigt und korrespondierend hierzu im
Eigenkapital erfasst. Der Bestand dieser Tranche hat sich im Geschäftsjahr 2008/2009 wie folgt entwickelt:

Phantom-Stock-Plan 2003
Der Vorstand der HORNBACH-Baumarkt-AG hat mit Beschluss vom 7. Juli 2003 zur Vermeidung von Nachteilen von Mitgliedern unterhalb der Geschäftsführung in- und ausländischer Tochtergesellschaften (Gruppe 4 des Aktienoptionsplans 1999) einen Phantom-Stock-Plan beschlossen. Mit der Auflage des Phantom-Stock-Plans 2003 soll diesen Mitarbeitern die Möglichkeit
eingeräumt werden, in wirtschaftlich vergleichbarer Weise auch an der letzten Tranche des Aktienoptionsplans 1999 zu partizipieren.

Der Wert der Optionsrechte ist unmittelbar abhängig von der Kursentwicklung der HORNBACH-Baumarkt-AG Aktie, gleichwohl ausschließlich auf Zahlung eines Geldbetrages gerichtet. Ein direkter Erwerb von Aktien, wie im Aktienoptionsplan 1999 vorgesehen, ist nicht möglich (anteilsbasierte Vergütung mit Barausgleich).

Bezugsberechtigte und Ausgabetag
Für Mitglieder von Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung in- und ausländischer Töchter sind insgesamt 108.400 Stück Optionsrechte in einer Tranche am 7. Juli 2003 ausgegeben worden.

Wartezeit, Ausübungszeitraum
Die Optionsrechte dürfen erstmals nach Ablauf einer Wartezeit, die mit dem Ausgabetag beginnt und am 3. Februar 2005 endet, ausgeübt werden. Nach Ablauf der Wartezeit können höchstens 20 % und danach jährlich bis zum Ablauf von sechs Jahren weitere 20 % (jeweils maximal) ausgeübt werden.
Der Ausübungszeitraum endet am 3. Februar 2010.

Bezugspreis
Der Bezugspreis ergibt sich aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im Präsenzhandel der Frankfurter Börse während der dem Ausgabetag des Bezugsrechtes vorangehenden zehn Handelstage und beträgt € 22,25.

Ausübungshürde, Ausübungsfenster
Zur Ausübung der Bezugsrechte bedarf es innerhalb eines Zeitraums von sechs Wochen vor der Ausübung des Erreichens der Ausübungshürde. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Aktienkurs der HORNBACH-Baumarkt-AG im Präsenzhandel den Bezugspreis um mindestens 30 % übersteigt.

Weiterhin dürfen Bezugsrechte nur innerhalb des Monats nach Veröffentlichung der Quartalsergebnisse oder vorläufiger Umsatz- und Ergebniszahlen des abgelaufenen Geschäftsjahres ausgeübt werden („Ausübungsfenster“), wobei Einschränkungen aus allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes, zu beachten sind.

Nichtübertragbarkeit, Anstellungsverhältnis
Die Bezugsrechte sind nicht übertragbar und nicht durch Dritte ausübbar, jedoch an Ehefrau, Ehemann oder Kinder des Bezugsberechtigten vererbbar. Zur Ausübung der Bezugsrechte bedarf es im Ausübungszeitpunkt grundsätzlich eines ungekündigten Anstellungsverhältnisses; im Jahr nach Kündigung oder Aufhebung des Anstellungsverhältnisses kann die Gestattung der Ausübung vorgesehen werden.

Im Geschäftsjahr 2008/2009 wurden – wie im Vorjahr – wegen Ablauf des Erwerbszeitraums keine Bezugsrechte mehr ausgegeben. Die Optionen haben sich wie folgt entwickelt:

Zum Bilanzstichtag 28. Februar 2009 wurde die Option mit einem Wert in Höhe von € 1,30 (Vj. € 18,55) bewertet. Die Wertberechnung basierte auf Rechenmodellen zur Ermittlung von Optionspreisen für frei handelbare europäische Optionen (OTC-Optionen). In der Optionspreisermittlung wurde ein angemessener Abschlag für die Ausübungshürde und das Ausübungsfenster berücksichtigt. Als Ertrag (Vj. Aufwand) aus der Bewertung des Aktienoptionsplans wurden im Geschäftsjahr 2008/2009 T€ 689 (Vj. T€ 157) berücksichtigt.

Der Durchschnittsaktienkurs im Geschäftsjahr 2008/2009 der HORNBACH-Baumarkt-AG betrug
€ 32,95 (Vj. € 49,78).